Kdaj se izplača preoblikovati s.p. v d.o.o.?

Na začetku podjetniške poti posamezniki najpogosteje registrirajo s.p.. Povsem smiselno, saj za ustanovitev s.p. ni potreben uradni ustanovni kapital, temveč podjetnik vloži v svoje podjetje tisto osebno premoženje, ki ga lahko uporabi tudi za opravljanje svoje podjetniške dejavnosti. Ko pa podjetniki razvijejo svojo dejavnost in začnejo dosegati večje dobičke, je smiselno, da začnejo razmišljati o spremembi pravnoorganizacijske oblike. Najpogosteje se odločijo za preoblikovanje s.p. v d.o.o..

Preoblikovati s.p. v d.o.o. – da ali ne?

O odločitvi za preoblikovanje s.p. v d.o.o. je vsekakor treba tehtno premisliti. Prvi pogoj je, da podjetnik dobro pozna lastnosti obeh organizacijskih oblik.

•  Odgovornost

Pomemben razlog za preoblikovanje s.p. v d.o.o. je odgovornost. Kot s.p. je namreč podjetnik absolutno odgovoren in odgovarja z vsem svojim premoženjem. Medtem ko v gospodarski družbi odgovarja le z vloženim kapitalom oziroma z lastnino družbe.

Poslovanje, pri katerem podjetnik jamči z vsem svojim premoženjem, je zelo tvegano, saj lahko morebitna prisilna izterjava pomembno ogrozi njegovo osnovno preživetje, kot tudi preživetje njegove družine.

• Večji obseg poslovanja

Ena temeljnih prednosti pri družbi z omejeno odgovornostjo je predvsem manjša davčna obremenitev pri večjih dobičkih. Če se torej podjetnikova dejavnost širi, dobički večajo, zaposlenih je vse več, je smiselno da s.p. preoblikuje v d.o.o.

• Prenos dejavnosti na naslednike

Eden izmed razlogov za preoblikovanje s.p. v d.o.o. je tudi nameravan prenos dejavnosti na naslednike in njihovo vključevanje v dejavnost. V d.o.o. se je smiselno preoblikovati že pred prenosom na naslednike. Tako ostane prenosnik lastnik svojega poslovnega deleža v gospodarski družbi, nasledniki pa lahko vstopajo v poslovanje z novimi poslovnimi deleži ali drugače.

Končna odločitev o preoblikovanju s.p. v d.o.o. seveda ni le stvar poslovnih in davčnih razlogov, ampak tudi osebnih. Analizirati je treba vse prednosti in slabosti ene in druge oblike. Zato je smiselno, da se pred tem korakom podjetniki posvetujejo tudi strokovnjaki s tega področja.

Kako poteka preoblikovanje s.p. v d.o.o.?

Če se podjetnik odloči za statusno preoblikovanje svojega podjetja, mora postopke za to opraviti pri notarju. Samostojni podjetnik lahko prenese podjetje (s.p.) na novo kapitalsko družbo ali na prevzemno kapitalsko družbo.

Vsaj tri mesece pred preoblikovanjem mora na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo svojo dejavnost nadaljeval v drugi organizacijski obliki. 

Pri vpisu v sodni register je potrebno razlikovati ali gre za prenos na novo družbo ali na že obstoječo družbo. V prvem primeru mora samostojni podjetnik sprejeti sklep o prenosu in vložiti predlog za prenos podjetja pri notarju. Ta potrebne dokumente overi in jih posreduje v odločanje registrskemu organu, to je sodišču. Sodišče opravi hkraten vpis ustanovitve nove družbe in prenos podjetja v sodni oziroma Poslovni register Slovenije, Ajpes pa po prejemu sklepa sodišča o vpisu prenosa podjetja izbriše samostojnega podjetnika iz Poslovnega registra po uradni dolžnosti.

S prenosom preidejo na d.o.o. podjetje samostojnega podjetnika ter vse pravice in obveznosti samostojnega podjetnika v zvezi s podjetjem.

Prenos podjetja na prevzemno kapitalsko družbo pa pomeni prenos podjetja na kapitalsko družbo, ki je že bila ustanovljena. Samostojni podjetnik mora namesto sklepa o prenosu podjetja, s poslovodstvom prevzemne družbe skleniti pogodbo o prenosu podjetja. Ta mora biti sklenjena v notarskem zapisu. Z vpisom prenosa podjetje s.p.-ja preide na novo družbo, podjetnik (fizična oseba) pa postane imetnik deležev družbe.

Ajpes tudi v tem primeru izbriše samostojnega podjetnika iz Poslovnega registra na podlagi sklepa sodišča o v vpisu prenosa podjetja. Torej samostojni podjetnik ni tisti, ki vloži prijavo za izbris s.p. iz Poslovnega registra.

VIR: www.data.si